Memorandum og vedtægter

Lad os foretage en tilbundsgående undersøgelse af et selskabs notat og vedtægter. Efter at have læst denne artikel vil du lære om: 1. Sammenslutningens vedtægter 2. Vedtægter 3. Forskelle mellem vedtægter og vedtægter.

Associeringsaftale:

Associeringsaftale er et dokument, der rent faktisk udgør selskabets charter og definerer sine beføjelser og genstande. Det er basisdokumentet, og det hedder, hvordan virksomheden skal udgøre, og hvilket arbejde det vil udføre på samme tid. Den indeholder regler om kapitalstrukturen, medlemmernes ansvar, objektklausulen og andre vigtige forhold i selskabet.

Det afgrænser det område, ud over hvilket virksomheden ikke kan gå.

Formularer:

Ifølge sek. § 14 i selskabsloven, skal selskabsloven være i en af ​​de former, der er fastlagt i tabel B, C, D og E i selskabslovens liste 1:

Tabel B = Den vedrører et aftalememorandum af et aktieselskab.

Tabel C = Det vedrører et selskabs memorandum og vedtægter, der er begrænset af garanti og ikke har en aktiekapital.

Tabel D = Det vedrører memorandum og vedtægter for det selskab, der er begrænset af garanti og har en aktiekapital.

Tabel E = Det vedrører et ubegrænset selskabs memorandum og vedtægter.

Memorandummets indhold:

Sec. I selskabslovens § 13 hedder det, at hver virksomheds aftalememorandum skal indeholde:

(a) Navneklausul:

Det skal indeholde navnet på selskabet med ordet »Begrænset« i tilfælde af et aktieselskab og med ordet »Private Limited« i tilfælde af et privat selskab.

b) Situationsklausul:

Navnet på den stat, hvor selskabets hjemsted er beliggende. For at fastslå domstolens og justitssekretærens kompetence er det meget vigtigt.

c) Objektklausul:

Memorandummet skal indeholde selskabets formål, og som skal klassificeres som:

(i) Selskabets hovedformål at forfølge selskabet

ii) objekter, der er tilfældige eller tilknyttede til opnåelsen af ​​hovedgenstandene og

iii) Andre objekter, der ikke er omfattet af (i) og (ii) ovenfor.

d) område for driftsklausul:

Staten eller staterne på hvis territorier virksomhedens formål udvides (undtagen i tilfælde af handelsselskab) skal være indeholdt.

e) ansvarsklausul

Et aktieselskab skal i sit memorandum angive, at medlemmernes ansvar er begrænset, og et garantifirma skal angive ansvaret for dets medlemmer, hvis selskabet går i likvidation.

f) Kapitalbestemmelse:

I tilfælde af et selskab, der har en aktiekapital, skal den angive det antal aktiekapital, som selskabet foreslår at blive registreret og opdelt i som et fast beløb.

(g) Foreningen og abonnementsklausulen:

Memorandummet skal indeholde denne klausul, der informerer medlemmernes samtykke om dannelsen og antallet af aktier, som hver af dem har taget. Hvert medlem skal tage mindst en andel af selskabet og angive navn, adresse, beskrivelse, antal aktier, som han har taget sammen med navn, adresse og beskrivelse af vidnet.

Udskrivning og underskrift af memorandum:

Sec. 15 bestemmer, at vedtægtsafstemningen skal være:

(i) Trykt,

(ii) Opdelt i stykker, nummereret efter hinanden, og

(iii) Undertegnet af syv medlemmer i tilfælde af privat virksomhed.

Hvert medlem skal underskrive og tilføje sin adresse, sit erhverv, beskrivelse i nærværelse af mindst et vidne, der også skal attestere sin underskrift og tilføje sin adresse, beskrivelse og erhverv, hvis nogen.

Ændring af memorandummet:

Følgende procedurer er fastsat i selskabsloven for at ændre selskabets aftalememorandum.

Bestemmelserne i memorandummet med henblik på ændring kan opdeles i to:

(1) Bestemmelse, der skal medtages i notatet (dvs. navn, genstand, hjemsted osv.)

(2) Anden bestemmelse (dvs. udnævnelse af leder, administrerende direktør mv.).

Det er unødvendigt at nævne her, at de bestemmelser, der er nævnt under (2) ovenfor, kan ændres på samme måde som vedtægter, medmindre andet er fastsat i loven.

Men de bestemmelser, der henvises til (1) ovenfor, kaldes 'Betingelser i memorandummet' og kan ændres på følgende måder:

(a) Navneændring:

Sec. 21 fastslår, at et selskab kan ændre sit navn ved særlige bestemmelser, forudsat at selskabsretten godkender ændringen. Men ingen sådan godkendelse er nødvendig i tilfælde af tilføjelse eller sletning af ordet "Privat", når et offentligt selskab omdannes til et privat selskab eller omvendt.

Sec. 22 hedder det, at hvis en virksomhed ved uforvarende er registreret med et navn, der er identisk med eller ligner navnet på det eksisterende selskab, kan navnet ændres ved en almindelig beslutning med den tidligere godkendelse fra selskabsretskommissionen. Hvis virksomheden ikke tager nogen skridt i sagen, kan bestyrelsen pålægge den at ændre sit navn inden for en fastsat frist.

Tilsvarende er sek. 23 fastslår, at justitssekretæren, når navnet er gyldigt ændret, skal indtaste det nye navn i selskabsregistret og udstede et nyt notifikationsbrev. Justitssekretæren skal også foretage den nødvendige ændring i selskabets aftalememorandum.

(b) Ændring af objekt:

Sek. 17 til 19 i selskabsloven angiver, hvordan objektklausulen i et memorandum kan ændres for at gøre det muligt for virksomheden:

(i) At drive sin virksomhed mere økonomisk og mere effektivt;

(ii) At nå sit hovedformål med nye eller forbedrede midler

(iii) at forstørre eller ændre det lokale område af dets drift

iv) at udøve en virksomhed, der - under eksisterende omstændigheder - kan kombineres hensigtsmæssigt eller fordelagtigt med de i memorandum specificerede objekter

(v) at begrænse eller opgive nogen af ​​de objekter, der er angivet i memorandummet

vi) at sælge eller afhænde hele eller en del af virksomhedens virksomhed eller

(vii) At samle med andre firmaer eller personer.

Procedure for ændring:

(i) En særlig beslutning skal bestås [Sek. 17 (1)].

(ii) Ændringen skal bekræftes af selskabsretsklagen på andragende [stk. 17 (2)].

(iii) Der skal gives meddelelse om enhver person, hvis interesse vil blive påvirket af selskabets kreditorers ændring og samtykke, skal indhentes, eller krav er blevet afgivet eller sikret [Se. 17 (3)].

iv) Bemyndigelse skal gives til justitssekretæren for selskaber, således at han kan komme frem for selskabsretskredsen og angive eventuelle indvendinger og forslag vedrørende bekræftelsen af ​​ændringen [stk. 17 (4)].

(v) Selskabsretskommissionen kan træffe en bekendtgørelse, der bekræfter ændringen helt eller delvist og på de vilkår og betingelser, som den finder passende [§§. 17 (5)].

En bekræftet kopi af selskabslovens bestyrelse sammen med en trykt kopi af memorandummet som ændret, skal indleveres til justitssekretæren senest 3 måneder efter ordrenes dato, efter at bestyrelsen har bekræftet ændringerne og certifikatet fra justitssekretæren er afgørende bevis for ændringen.

(c) Ændring af registreret kontor:

Ændring af hjemsted omfatter:

(i) Ændring af hjemsted fra et sted til et andet sted i samme by, by eller by;

(ii) Ændring, med hjemsted fra en by til en anden by i samme stat; og

(iii) ændring af hjemsted fra en stat til en anden stat

(d) Ændring af kapitalklausul dette kan omfatte:

(i) Ændring inklusive kapitalforhøjelse

ii) reduktion af kapital

(iii) Ændring af aktionærernes ret;

iv) oprettelse af reservekapitaler

Vedtægter:

Vedtægter indeholder de regler og forskrifter, der skal følges for den interne ledelse af selskabet baseret på associeringsaftalen. Det er med andre ord et dokument, der indeholder regler, forskrifter, vedtægter mv.

Artiklen af ​​artikler:

Sec. 30 aktieselskabsloven fastlægger modelformularen for artikler til brug for selskaber, der ikke er begrænset af aktier, som er anført i skema I til loven. Artiklerne skal (i) udskrives, (ii) opdeles i stykke og nummereres efter hinanden og (iii) underskrives af hvert medlem af memorandummet i nærværelse af mindst et vidne, der skal attestere underskriften, tilføje sin adresse og beskrivelse og besættelse.

Model Form for artikler:

Tabel A = Det omhandler regler for forvaltning af et aktieselskab

Tabel B = Den indeholder en modelform for vedtægter og vedtægter, der er begrænset af aktier;

Tabel C = Den indeholder modelformular for vedtægter og vedtægter for et selskab, der er begrænset af garanti og ikke har en aktiekapital.

Tabel D = Den fremlægger modelformular for vedtægter og vedtægter, der er begrænset af garanti og har en aktiekapital;

Tabel E = Den giver modelformularen til et ubegrænset selskabs memorandum og vedtægter.

Indhold af artikler:

Vedtægter for et aktieselskab indeholder normalt:

(a) Antal og værdi af aktier, aktiekapital, ændring af aktionærerettigheder, betaling af provisioner, aktiecertifikat;

b) eventuelle foreløbige kontrakter

c) Lån på aktier

d) opfordrer til aktier

e) overførsel og overførsel af aktier

f) Fortabelse af aktier

(g) Aktieoptioner

h) ændring af kapital

(i) generalforsamling

j) stemmerettigheder for medlemmer

k) Direktører, deres vederlag mv.

l) Sekretær og leder

(m) Udbytte og reserver

h) Konti og revision og

(o) Afvikling.

Ændring af artikler:

Procedure for ændring:

Ifølge ser. 40 og 192, stk. 1 og 2, i selskabsloven, kan et selskab ændre reglerne og reglerne i sine artikler, når som helst ved at afgive en særlig beslutning. Tilsvarende kan enhver ny forordning også vedtages, som lovligt kunne indgå i de oprindelige artikler.

Selv om en kopi af den særlige beslutning om ændring af artiklerne skal indleveres til justitssekretæren senest 30 dage efter afleveringen, sammen med hver kopi udstedt derefter. Sec. 31, stk. 2, fastslår også, at enhver ændring i artiklerne skal være lige så gyldig som den, der oprindelig var indeholdt i artiklerne, og skal ligeledes ændres ved særlig beslutning.

Begrænsninger af ændring:

Følgende punkter skal nøje overvejes:

i) artikler må ikke være i strid med memorandum

ii) Det må ikke sanktionere noget ulovligt

(iii) Det må ikke være uforeneligt med loven

(iv) Det må ikke øge medlemmernes ansvar

(v) Det skal kun ændres ved særlig resolution.

vi) det må ikke medføre kontraktbrud

(vii) Det skal være til gavn for virksomheden

(viii) Det kan ske med tilbagevirkende kraft.

Forskelle mellem vedtægter og vedtægter:

Sondringen mellem de to kan opsummeres som:

(1) Memorandummet er det grundlæggende charter, der angiver virksomhedens formål og magt, mens artiklerne er de regler og forskrifter, der styrer virksomhedens interne ledelse.

(2) En artikel kan ændres ved en særlig beslutning, og samtykke fra selskabsretskommissionen er ikke nødvendig. Men Memorandum kan ændres ved en særlig beslutning underlagt sanktion fra retten eller selskabsretskommissionen.

(3) Enhver handling ud over makten i Memorandum (ultra vires) er ugyldig, og det er ikke ratificeret af medlemmerne selv ved en enstemmig beslutning. Men enhver handling ud over artiklerne kan ratificeres af medlemmet, forudsat at disse er inden for rammerne af memorandummet.

(4) Enhver regel i artiklerne i modsætning til memorandumet er ugyldig.

(5) Memorandummet er praktisk talt en kontrakt mellem selskabet og de udenforstående, men artiklerne omhandler kontrakten mellem selskabet og aktionærerne.

(6) Der er visse klausuler, som ikke kan ændres uden centralstyrets og rettenes sanktion (fx objektklausulen, ansvarsklausulen osv.), Og der er andre klausuler, der let kan ændres (f.eks. ). Men det gælder ikke for artiklerne. Det kan ændres ved en særlig beslutning.

(7) Memorandummet er underlagt selskabsloven, mens artiklerne er omfattet af såvel selskabsloven som memorandummet.