Virksomhedsprospekt: ​​Funktioner, Indhold og Manglende

Efter at have læst denne artikel vil du lære om: 1. Betydning af Prospekt 2. Prospektets egenskaber og karakteristika 3. Formularer og indhold 4. Manglende erklæringer 5. Erklæring i stedet for prospekt 6. Red Herring Prospectus.

Betydning af prospekt:

Sec. 2, stk. 36, i selskabsloven beskriver et prospekt som "ethvert dokument udstedt som prospekt og omfatter enhver meddelelse, cirkulær, reklame eller andet dokument, der indbyder indskud fra offentligheden eller indbyder tilbud fra offentligheden til tegning eller køb af nogen andel i, eller obligationer fra en virksomhed. "

Det er med andre ord et dokument, der inviterer indlån fra offentligheden eller inviterer offentligheden til tegning af aktier i eller obligationer af et selskab. Ordene "indbydende indskud fra offentligheden" blev tilføjet af selskabsloven (ændring) Act, 1974.

Prospektets egenskaber og karakteristika:

Prospektets egenskaber og egenskaber er:

(i) Det er et dokument udstedt som prospekt

ii) det er en invitation til offentligheden

(iii) Offentligheden opfordres til at tegne selskabets aktier eller gældsbeviser;

(iv) Den omfatter enhver meddelelse, cirkulær, reklame, der indbyder indskud fra offentligheden

(v) Det er et dokument, hvormed selskabet opkøber sin aktiekapital, der er nødvendig for at kunne fortsætte sine aktiviteter.

Formen og indholdet af prospektet:

Sec. 56 fastslår, at hvert prospekt skal

jeg. Angiv de forhold, der er angivet i del I i liste II, og

ii. Angiv de rapporter, der er angivet i del II i liste II.

Del I i liste II-sager, der skal specificeres:

a) indholdet af memorandummet

Det udtrykker firmaets navn, genstande, virksomhedens art, aktiekapital og dets opdeling, medlemmers ansvar, navne og adresser på underskriverne og antallet af aktier, der tegnes af dem.

(b) Bestyrelsens kvalifikationsandele:

Såfremt selskabets artikler bestemmer, at visse mindste antal aktier, som bestyrelsen skal besidde som kvalifikation, skal en person i så fald ikke være kvalificeret til at optræde som direktør, medmindre han besidder et sådant antal aktier.

c) Antal indfriede præferenceaktier:

Oplysninger om obligationer og indfriede præferenceaktier med deres indløsningsdato skal angives.

d) Vederlag til bestyrelsesmedlemmer og promotorer:

Prospektet skal indeholde aflønningsgraden for deltagelse i møder og for øvrige tjenester fra direktørerne og promotørerne.

(e) Bestyrelsens og bestyrelsens navne, beskrivelser og adresser:

Navnene, adresserne, beskrivelserne, bestyrelsens, administrationsdirektørernes, ledelsens stilling og bestemmelserne vedrørende deres udnævnelse skal angives.

(f) Minimum Abonnement:

Det mindste abonnement, som bestyrelsen kan overføre til tildeling og det beløb, der skal betales ved ansøgning, tildeling mv på hver aktie, skal også fremgå af prospektet.

g) tidspunkt for åbning:

Tidspunktet for åbningen af ​​abonnementslisten skal også angives.

(h) Navne og adresser:

Navn og adresse på leverandører, hvis nogen, og betalingsmåden for købspris og goodwill bør også være indeholdt i prospektet.

(i) Underwriting Commission, Brokerage osv .:

Navnene på garantistyrelsen og direktørernes opfattelse om deres økonomiske stilling og forretningsintegritet skal også fremgå tydeligt.

j) Navn på revisorerne med deres adresser:

Revisorernes omdømme er også en vigtig faktor, der er nødvendig for offentlig beskyttelse.

(k) Særlige kontrakter:

Datoen for og partierne til hver væsentlig kontrakt samt rimelig tid og sted for inspektion er også væsentlige.

(l) Foreløbige udgifter:

Det anslåede beløb for de foreløbige udgifter, der skal afholdes, skal også fremlægges.

(m) Bestyrelsens anvisninger:

Fuldstændige oplysninger om arten og interessen for alle direktører eller promotorer i fremme af eller i ejendommen, der foreslås erhvervet af virksomheden inden for to år med opgørelse over alle beløb, der er betalt eller aftalt at blive udbetalt til ham i kontanter eller aktier for serviceydelse .

(n) Oplysning:

Fuldstændig oplysning om disse forhold bør også fremgå af prospektet.

(o) Forventet udbytte- og stemmerettighed:

Aktionærernes rettigheder vedrørende stemmeret, mødet og udbyttet sammen med arten og omfanget af de begrænsninger, der pålægges ved artikler om deres ret til at overføre aktier, bør også fremgå af klare og overbevisende vilkår.

(p) Kapitalisering af overskud og overskud fra omskrivning af aktiver:

Kapitalisering af et selskabs overskud / reserver eller hvis et af dets datterselskaber er blevet aktiveret (dvs. udstedelse af bonusaktier) - særligt om sådan kapitalisering og også overskud, eventuelt aktiver fra omskrivning af aktiver, bør også angives.

(q) Kontrol af balancen og resultatopgørelsen:

Følgende rapporter skal vedhæftes:

Del II i liste II - Rapporter, der skal angives:

a) Revisionsrevision:

En revisionsrapport af selskabet vedrørende:

(i) Dens overskud og tab, aktiver og passiver,

(ii) Det udbytte, som selskabet har betalt i de fem regnskabsår, der går forud for udstedelsen af ​​prospektet, skal også fremlægges.

(b) Revisorens rapport:

Revisor skal også oplyse en rapport vedrørende overskud eller tab og aktiver og passiver på en dato, der ikke må være mere end 120 dage før udstedelsen af ​​prospektet.

Misvisninger i prospektet:

Mis-udsagn og falske erklæringer i prospektet er instrumenter, hvor uærlige virksomhedspromotorer kan udøve svig på de offentlige penge. For at forhindre denne praksis pålægger loven visse pligter og forpligtelser over for de personer, der er ansvarlige for sådanne problemer.

Hvis prospektet imidlertid indeholder en fejlinformation af en væsentlig kendsgerning, eller hvis prospektet vil have nogen materiel kendsgerning, opstår der to typer af forpligtelser.

De er:

(1) Borgerlige ansvar

(2) strafferetlig ansvarlighed

Inden vi diskuterer ovenstående, er vi nødt til at kende den ansvar, der måtte opstå for usandsynlig erklæring. Det er ophavsmændenes forpligtelse til at se, at prospektet ikke indeholder nogen usandsynlig erklæring, som kan vildlede offentligheden.

Ifølge sek. 65 i selskabsloven, usandsynlig erklæring "i forbindelse med et prospekt skal anses for at omfatte:

(i) En erklæring, der er vildledende i form og sammenhæng, hvori den er medtaget, og

(ii) En udeladelse, som er beregnet til at vildlede.

Kort sagt betyder usand opklaring og indeholder enhver erklæring, som ikke kun er en falsk erklæring, men også en erklæring, der skaber et fejlagtigt indtryk af faktisk kendsgerning. Skjulning af materielle fakta behandles også som fejlagtig eller usandsynlig erklæring.

Nu skal vi fremhæve de borgerlige og kriminelle forpligtelser, der måtte opstå på grund af manglende erklæring i prospektet:

(1) Borgerlige ansvar:

Sec. § 62, stk. 1, i selskabsloven fastslår, at sådanne personer er forpligtet til at betale erstatning for tab eller skade, som enhver person måtte lide ved køb af nogen aktie eller forpagtning på grundlag af den usande erklæring. Som følge heraf kan en person, der har lidt tab, kræve bidrag fra de andre, der var associeret i forbindelse med udsendelse af udsigten, indtil det fremgår, at han var skyldig i bedrageri, mens de andre ikke var bevist at være skyldige.

(2) strafferetlig ansvar:

Ifølge sek. 63, stk. 1, i selskabsloven er enhver person, der har givet tilladelse til udstedelse af et prospekt, der indeholder urigtige udtalelser, strafferet med fængsel, der kan strække sig til to år eller med bøde, der kan strække sig til Rs. 5.000 eller begge dele.

Straf:

Sec. § 68 i selskabsloven bestemmer, at en person ikke enten bevidst eller hensynsløst ved at fremsætte en erklæring, løfte eller prognose, der er falsk, vildledende eller vildledende eller ved uærlig hemmeligholdelse af væsentlige kendsgerninger fremkalde eller forsøge at fremkalde en anden person til indgå eller tilbyde at indgå i nogen

(i) aftale om erhvervelse, afhændelse, tegning af eller tegning af aktier eller obligationer

(ii) aftale, hvis formåede eller foregavede formål er at sikre en af ​​parterne et overskud fra udbyttet af aktier eller obligationer eller som følge af udsving i værdien af ​​aktier eller obligationer.

Ellers skal han straffes med fængsel for en periode, der kan strække sig til 5 år eller med bøde, der kan strække sig til Rs. 10.000 eller med begge.

Personer, der er ansvarlige for urigtige udsagn i prospektet:

Ifølge sek. 62, stk. 1, i selskabsloven er følgende personer ansvarlige for og straffes for urigtige udsagn i prospektet:

(a) Enhver person, der er direktør for selskabet på tidspunktet for udstedelsen af ​​prospektet

b) Enhver person, der har bemyndiget sig til at blive navngivet og er oplyst i prospektet enten som direktør eller som aftalt at blive direktør, enten umiddelbart eller efter et tidsinterval

c) enhver person, der er en promotor for selskabet og

d) Enhver person, der har godkendt prospektets udstedelse.

Forsvar i en aktion på prospektet:

De parter, mod hvem proceduren er blevet taget for misligholdelse i prospektet, kan anvende visse anbringender som forsvar:

1. Forsvarsanliggender:

Ifølge sek. 62, stk. 2, i selskabsloven, skal der ikke træffes et dekret om skader, hvis den pålagte person kan bevise en af ​​følgende påtegninger:

a) Tilbagekaldelse af samtykke:

En person er ikke ansvarlig, hvis han trak sit samtykke tilbage inden udstedelsen af ​​prospektet.

(b) Udstedelse uden viden og samtykke:

Hvis personen kan bevise, at prospektet er udstedt uden hans kendskab eller samtykke, og efter at have fået kendskab til sine problemer, meddelte han offentligt, at det samme blev udstedt uden hans viden og samtykke.

c) Erklæring fra en ekspert:

Hvis den påstand, der hævdes at være usannet, er en erklæring fra en sagkyndig eller en kopi eller en ekspertvurdering, kan den person, der opkræves, udtømmes fra hans ansvar, hvis han kan bevise:

(i) Det er en retfærdig og korrekt kopi eller repræsentation eller uddrag af ekspertens erklæring;

(ii) han havde rimelig grund til at tro

(iii) Eksperten havde givet sit samtykke til udstedelse af prospektet

(iv) Eksperten havde ikke trukket sit samtykke tilbage før registrering.

d) sande erklæring:

Den berørte person kan undslippe fra sit ansvar, hvis han kan bevise, at han havde rimelig grund til at tro og gjorde, indtil tidspunktet for tildeling af aktier eller obligationer, mener, at erklæringen var sand.

2. Forsvar til rådighed for en ekspert:

Sec. 62, stk. 4, hedder det, at en sagkyndig, hvis opfattelse var medtaget i prospektet, kan anvende følgende som forsvar:

a) Tilbagekaldelse af samtykke:

Efter at have givet sit samtykke, trak han det skriftligt tilbage, inden han sendte en kopi af prospektet for registrering.

(b) Kendskab til usandsynlig erklæring:

Hvis personen ved at blive opmærksom på den usanne erklæring trak sit samtykke skriftligt tilbage og offentliggjorde det med begrundelse herom efter fremsendelse af kopi af prospektet til og før tildeling.

(c) Ægte erklæring:

Han var kompetent til at gøre en sådan erklæring, og han havde rimelige grunde til at tro og gjorde op til tidspunktet for tildeling af aktier og obligationer, mener at erklæringen var sand.

3. Forsvarets strafferetlige ansvar:

Sec. § 63, stk. 1, bestemmer, at en person, der er anklaget for en strafferetlig domstol, vil blive frikendt, hvis han kan bevise et af følgende:

(a) At erklæringen var uvæsentlig, eller

b) at han havde rimelige grunde til at tro på, og frem til tidspunktet for udstedelsen af ​​prospektet var af den opfattelse, at erklæringen var sand

Erklæring i stedet for prospekt:

Hvis et offentligt selskab ikke opfordrer offentligheden til at tegne sine aktier, men erhverver at have penge fra private kilder, må det ikke udstede et prospekt. Under disse omstændigheder skal arrangørerne udarbejde et udkast til prospekt, der kaldes 'Erklæring i stedet for Prospekt', som skal indeholde de oplysninger, der skal fremlægges i henhold til lovens bilag III.

Sec. § 70, stk. 1, fastslår, at et selskab, der har en aktiekapital, der ikke udsteder et prospekt, må ikke tildele nogen af ​​sine aktier eller obligationer, medmindre mindst 3 dage før tildeling af aktier eller obligationer er blevet afleveret til justitssekretæren en erklæring i stedet for prospekt.

Erklæringen skal underskrives af enhver person, der er udpeget som direktør eller foreslået direktør for selskabet eller dennes bemyndigede skriftlige. Den skal være i form og indeholde de oplysninger, der er anført i lovens bilag III.

Sec. 70, stk. 4, fastslår, at det i strid med stk. § 70, stk. 1, skal selskabet og alle direktører i selskabet, der med vilje tillader eller tillader overtrædelsen, straffes med bøde, som kan strække sig til Rs. 1.000.

Tilsvarende Sec. 70, stk. 5, hedder det også, at hvis opgørelsen i stedet for prospektet indeholder en usandsynlig erklæring, kan de ansvarlige for udstedelsen heraf straffes med fængsel, der kan strække sig til 2 år eller med bøde, der kan strække sig til Rs. 5.000, eller med begge.

Red Herring Prospekt:

Et Red Herring Prospectus er et dokument, der indgives af et udstederselskab, der har til hensigt at have offentlige udbud af værdipapirer (dvs. aktier eller obligationer). Det er forbundet med et indledende offentligt udbud (IPO). Den skal indleveres hos Securities and Exchange Commission (SEC). Begrebet rød sild kommer fra den tradition, hvor unge jagthunde i Storbritannien blev uddannet for at følge en duft ved brug af "Rød" (dvs. saltet og røget) sild (dvs. kipper).

Det er interessant at bemærke, at denne skarpe fisk ville blive trukket over et spor, indtil valpen lærte at følge duften. Men udtrykket anvendes i prospektet alene på grund af oplysningserklæring, der er trykt i rødt blæk på omslaget, hvilket klart angiver, at udstedelsesselskabet ikke forsøger at sælge sine aktier.

Indholdet af Red Herring Prospekt:

Red Herring prospektet indeholder:

(a) Formålet med spørgsmålet

(b) Foreslået udbud Prisinterval;

c) Salgsomkostninger

d) Kopi af tegningsaftalen

(e) Underwriter's provision og rabat

(f) Offentliggørelse af en eventuel aftale

(g) Balance;

h) Nettoprovenu til det udstedende selskab

(i) Fortjenesteopgørelse for .Last tre år

j) Juridisk mulighed for udstedelsen

(k) Kopi af udstederens vedtægter og

(l) Navne og adresser på alle kontorer, garantibeviser, direktører og aktionærer, der ejer 10% eller mere af det eksisterende udestående lager.

Iværksættelse af virksomhed:

En privat virksomhed eller et selskab uden aktiekapital kan påbegynde forretninger umiddelbart efter selskabets ibrugtagning, dvs. når det først har modtaget sit selskabserklæring, kræves der intet yderligere. Men et offentligt selskab med aktiekapital skal indhente et certifikat, der kaldes et handelscertifikat eller et certifikat for at påbegynde forretninger fra justitssekretæren, inden den kan kommentere forretning.

Virksomheden skal overholde bestemmelserne i stk. 149 (1) for at opnå det.

Sec. 149 (1) bestemmer, at hvis et selskab har udstedt et prospekt, må det ikke påbegynde sin virksomhed medmindre

(i) Mindsteabonnementet er hævet

(ii) Hver direktør har betalt til selskabet om eventuelle aktier, han har optaget på ansøgning og tildeling

(iii) Der er ingen penge tilbagebetalt for manglende modtagelse af børserklæring for aktierne, hvor en sådan anerkendelse blev lovet

(iv) Erklæring fra en direktør eller sekretæren til justitssekretæren om, at ovennævnte krav er blevet overholdt.

Sec. 149 (2) fastslår, at hvis selskabet har udstedt et prospekt, må det ikke påbegynde forretninger medmindre

(i) Den har indgivet til registratorerklæringen i stedet for prospektet

(ii) Hver direktør har betalt de penge, der skal betales af ham

(iii) En erklæring fra en direktør eller sekretæren til justitssekretæren med angivelse af, at ovennævnte betingelser er opfyldt.

Hvis ovennævnte betingelser er behørigt opfyldt af justitssekretæren, bekræfter han, at selskabet har ret til at påbegynde forretninger, og det er udelukkende bevis for, at selskabet nu har ret til at påbegynde forretninger.

Hvis ethvert selskab påbegynder forretningen før erhvervelsen af ​​erhvervelseserklæringen, dvs. i modstrid med stk. 149, er alle personer, der er ansvarlige for at gøre dette, forpligtet til en bøde op til Rs. 500 for hver dag.