Nationale udvalg for god selskabsledelse

Efter at have læst denne artikel lærer du om anbefalingerne fra forskellige nationale udvalg om god selskabsledelse.

Udvalg nr. 1. CII-kodeks for ønskelig god selskabsledelse (1998):

For første gang i corporate governance-historien i Indien indførte Confederation of Indian Industry (CII) en frivillig kodeks for virksomhedsledelse for de børsnoterede selskaber, der er kendt som CII-kodeks for ønskelig corporate governance.

Kodeksens vigtigste anbefalinger er opsummeret nedenfor:

(a) Et børsnoteret selskab med en omsætning på Rs. 1000 millioner og derover bør have professionelt kompetente og anerkendte ikke-administrerende direktører,

hvem skal udgøre:

(i) mindst 30% af bestyrelsen, hvis formanden for selskabet er en ikke-administrerende direktør eller

(ii) mindst 50% af bestyrelsen, hvis formanden og administrerende direktør er den samme person.

(b) For de ikke-administrerende direktører at spille en vigtig rolle i virksomhedernes beslutningstagning og maksimering af langsigtet aktionær værdi,

De skal:

(i) bliver aktive deltagere i bestyrelser, ikke passive rådgivere,

(ii) har klart definerede ansvar inden for bestyrelsen og

(iii) vide, hvordan man læser en balance, resultatopgørelse, pengestrømsopgørelser og økonomiske forhold og har kendskab til forskellige selskabslove.

(c) Ingen enkeltperson bør have bestyrelsesposter i mere end 10 børsnoterede selskaber. Dette loft udelukker direktion i dattervirksomheder (hvor koncernen ejer over 50% egenkapitalandel) eller associerede virksomheder (hvor koncernen har over 25%, men ikke mere end 50% kapitalandele).

(d) Hele bestyrelsen skal møde mindst seks gange om året, helst i et interval på to måneder, og hvert møde skal have dagsordensposter, der kræver mindst en halv dages diskussion.

(e) Som hovedregel bør man ikke genudnævne en ikke-administrerende direktør, som ikke har haft tid til at deltage i selv halvdelen af ​​møderne.

f) Forskellige nøgleoplysninger skal indberettes til og placeres før bestyrelsen, dvs. årlige budgetter, kvartalsresultater, interne revisionsrapporter, årsag, modtagne krav om efterspørgsel og retsforfølgning, dødsulykker og forureningsproblemer, manglende betaling af hovedstol og interesse for kreditorer, interne- miske indskud, joint venture-valutaeksponeringer.

(g) Noterede selskaber med en omsætning på over Rs. 1000 millioner eller en indbetalt kapital på Rs. 200 mio., Alt efter hvad der er mindre, bør nedsætte revisionsudvalg inden for 2 år. Udvalget bør bestå af mindst tre medlemmer, som skal have tilstrækkelig viden om økonomi, regnskab og grundlæggende elementer i selskabsret. Udvalgene bør give et effektivt tilsyn med regnskabsaflæggelsesprocessen. Revisionsudvalgene bør regelmæssigt interagere med revisorer og interne revisorer for at fastslå kvaliteten og rigtigheden af ​​selskabets regnskab samt revisorernes evne til selv.

(h) Konsolidering af koncernregnskaber bør være valgfrit.

(i) Store indiske børser bør generelt insistere på en overensstemmelsesattest, underskrevet af administrerende direktør og økonomidirektør.

Udvalg nr. 2. Kumar Mangalam Birla Udvalg (2000):

Et andet udvalg, der blev benævnt KM Birla-komité, blev oprettet af SEBI i år 2000. Faktisk kulminerede denne komités henstilling om indførelsen af ​​§ 49 i noteringsaftalen, som alle børsnoterede selskaber overholdt. Praktisk taget blev de fleste af anbefalingerne accepteret og inkluderet af SEBI i sin nye § 49 i Listing Agreement i 2000.

Udvalgets hovedanbefalinger er:

(a) Selskabets bestyrelse skal have en optimal kombination af ledende og ikke-direkte bestyrelsesmedlemmer med mindst 50% af bestyrelsen, der omfatter de ikke-administrerende direktører. I tilfælde af at et selskab har en ikke-bestyrelsesformand, skal mindst en tredjedel af bestyrelsen bestå af uafhængige direktører, og hvis en virksomhed har en administrerende formand, skal mindst halvdelen af ​​bestyrelsen være uafhængig.

(b) Uafhængige bestyrelsesmedlemmer er direktører, som ikke har andre væsentlige økonomiske forhold eller transaktioner med selskabet, dets initiativtagerne, ledelsen eller datterselskaberne, som efter bestyrelsens vurdering kan påvirke deres uafhængighed af dom.

c) En direktør bør ikke være medlem i mere end ti udvalg eller fungere som formand for mere end fem udvalg i alle virksomheder, hvor han er direktør. Det bør være en obligatorisk årlig forpligtelse for hver direktør at informere virksomheden om de udvalgsposter, han optager i andre virksomheder, og underrette om ændringer, når og når de finder sted.

(d) Oplysningerne bør fremgå af afsnittet om virksomhedsledelse i årsrapporten:

(i) Alle elementer i vederlagspakken for alle direktørerne, dvs. løn, ydelser, bonus, aktieoptioner, pension mv.

(ii) Detaljer om faste komponent- og præstationsbaserede incitamenter sammen med præstations- kriterierne,

(iii) Servicekontrakter, varsel og periode, fratrædelsesgebyrer,

(iv) Optioner om aktieoptioner, om nogen, og hvad enten de udstedes til en rabat samt den periode, hvorom der er påløbet og udnyttes.

e) Ved udnævnelse af ny direktør eller genudnævnelse af en direktør skal aktionærerne have følgende oplysninger:

(i) en kort genoptagelse af direktøren

(ii) arten af ​​hans erfaring inden for specifikke funktionelle områder, og

iii) navn på selskaber, hvor personen også har direktoratet og medlemskab af bestyrelsesmedlemmer.

f) Bestyrelsesmøder skal afholdes mindst fire gange om året, med en maksimal tidsforskel på 4 måneder mellem to møder. Minimumsoplysningerne (angivet af udvalget) skal være til rådighed for bestyrelsen.

(g) Et kvalificeret og uafhængigt revisionsudvalg bør nedsættes af selskabets bestyrelse for at øge troværdigheden af ​​et selskabs finansielle oplysninger og fremme gennemsigtighed. Udvalget bør have mindst tre medlemmer, der alle er ikke-administrerende direktører, hvor flertallet er uafhængigt og med mindst en direktør, der har finansiel og regnskabsmæssig viden. Formanden for udvalget bør være en uafhængig direktør, og han bør være til stede på generalforsamlingen for at besvare aktionærspørgsmål.

Finansdirektør og chef for intern revision og, når det er påkrævet, bør en repræsentant for den eksterne revisor være til stede som inviterede til revisionsudvalgets møder. Udvalget skal mødes mindst tre gange om året. Et møde skal afholdes inden afslutningen af ​​årsregnskabet og en nødvendigvis hvert halve år. Mødekvartalet skal være enten to medlemmer eller en tredjedel af udvalgets medlemmer, alt efter hvad der er højere, og der skal være mindst to uafhængige direktører.

(h) Bestyrelsen bør oprette et vederlagsudvalg for at bestemme på deres vegne og på vegne af aktionærerne med aftalte mandat selskabets politik om specifik vederlagspakke for direktører, herunder pensionsrettigheder og eventuel kompensationsbetaling. Udvalget bør bestå af mindst tre direktører, alle af hvem der skal være ikke-administrerende direktører, og udvalgets formand er uafhængig direktør.

(i) Et bestyrelsesudvalg under ledelse af en ikke-administrerende direktør bør udformes for specifikt at undersøge klager over aktionærer som overdragelse af aktier, ikke-modtagelse af balance, deklarerede udbytte mv. Udvalget bør fokusere opmærksomheden af selskabet på aktionærernes klager og sensibiliserer forvaltningen af ​​klage over deres klager,

j) Virksomhederne skal pålægges at aflægge konsoliderede regnskaber for alle deres datterselskaber, hvor de ejer 51% eller mere af aktiekapitalen,

(k) Oplysningerne skal fremsættes af ledelsen til bestyrelsen vedrørende alle væsentlige, finansielle og kommercielle transaktioner, hvor de har personlig interesse, der potentielt kan være i konflikt med selskabets interesser som helhed. Alle økonomiske forhold eller transaktioner hos de ikke-administrerende direktører bør offentliggøres i årsrapporten.

(l) Som led i bestyrelsens beretning eller som et tillæg hertil skal en ledelsesdiskussions- og analyserapport udgøre en del af årsrapporten til aktionærerne,

(m) Halvårserklæringen om finansielle resultater inklusive resumé af de væsentlige

hændelser i sidste seks måneder skal sendes til hver husstand for aktionærer,

(n) Virksomheden bør sørge for at få et certifikat fra et selskabs revisorer om overholdelse af obligatoriske henstillinger og vedlægge certifikatet med bestyrelsen, der årligt sendes til alle aktionærer i selskabet,

o) Der bør være et særskilt afsnit om virksomhedsledelse i årsrapporter for virksomheder med en detaljeret overensstemmelsesrapport om virksomhedsledelse.

Udvalg # 3. Reserve Bank of India (RBI) Rapport fra Rådgivende Gruppe om Corporate Governance (2001):

En rådgivende gruppe om corporate governance under formandskabet for Dr. RH Patil, derefter administrerende direktører, National Stock Exchange blev udarbejdet af et stående udvalg af RBI i 2000. De forelagde deres rapport i marts 2001, som indeholdt adskillige anbefalinger om virksomhedsledelse.

Udvalg nr. 4. Naresh Chandra Udvalg (2002):

Som følge af de mange corporate debacles i USA i 2001, efterfulgt af Sarbanes Oxley Acts strenge bestemmelser, indgav Indiens regering Naresh Chandra-udvalget i 2002 for at undersøge og anbefalede drastiske ændringer af loven vedrørende revisor-klientforhold og rollen som uafhængige direktører.

Udvalgets hovedanbefalinger er anført nedenfor:

(a) Mindste bestyrelsesstørrelse på alle børsnoterede selskaber såvel som unoterede aktieselskaber med indskudt aktiekapital og frie reserver af Rs. 100 millioner og derover eller omsætning af Rs. 500 millioner og derover bør være syv, hvoraf mindst fire skal være uafhængige direktører.

b) Ikke mindre end 50% af bestyrelsen i et børsnoteret selskab såvel som unoterede aktieselskaber med en indskudt aktiekapital og frie reserver af Rs. 100 millioner og derover eller omsætning af Rs. 500 millioner og derover, bør bestå af uafhængige direktører.

c) I overensstemmelse med de internationale bedste praksis anbefalede udvalget en liste over diskvalifikation for revisionsopgaver, der indeholdt forbud mod:

(i) Enhver direkte økonomisk interesse i revisionsklienten,

(ii) Modtagelse af lån og / eller garantier,

(iii) ethvert forretningsforhold,

iv) Personlige forhold fra revisionsfirmaet, dets partnere samt deres direkte slægtninge, forbud mod

(v) Service- eller afkølingsperiode i en periode på mindst to år og

(vi) Uberettiget afhængighed af en revisionsklient.

d) Visse tjenester bør ikke ydes af et revisionsfirma til nogen revisionsklient, dvs.

(i) Bogføring og bogføring,

ii) intern revision,

(iii) Finansiel information design,

(iv) Aktuarial,

(v) Mægler, forhandler, investeringsrådgiver, investment banking,

(vi) Outsourcing,

(vii) Værdiansættelse,

(viii) Ansættelse af personale til kunden mv.

e) Revisionspartnerne og mindst 50% af det engagementshold, der er ansvarlig for revisionen af ​​enten et børsnoteret selskab eller selskaber, hvis indskudskapital og frie reserver overstiger Rs. 100 millioner eller virksomheder, hvis omsætning overstiger Rs. 500 millioner, skal roteres hvert 5. år.

f) Før godkendelse af udnævnelse (§ 224, nr. i), litra b), skal revisionsfirmaet forelægge revisionsudvalget eller bestyrelsen for klientfirmaet et uafhængighedscertifikat.

(g) Der bør være certificering om overholdelse af forskellige aspekter vedrørende virksomhedsledelse af administrerende direktør og økonomidirektør for et børsnoteret selskab.

Det er interessant at bemærke, at flertallet af udvalgets anbefalinger er kulminationen af ​​bestemmelserne i Sarbanes Oxley Act fra USA.

Udvalg nr. 5.NR Narayana Murthy Committee (2003):

SEBI udgjorde dette udvalg under formandskabet for NR Narayana Murthy, formand og mentor for Infosys og mandat udvalget til at revidere udførelsen af ​​virksomhedsledelse i Indien og fremsætte hensigtsmæssige anbefalinger. Udvalget forelagde sin rapport i februar 2003.

De vigtigste punkter i udvalgets anbefalinger er som følger:

(a) Personer bør være berettiget til ikke-administrerende direktør, så længe deres embedsperiode ikke overstiger ni år (i tre treårsperioder løbende løbende).

b) Aldersgrænsen for pensionister skal træffes af virksomhederne selv.

c) Alle medlemmer af revisionsudvalget skal være ikke-administrerende direktører. De bør være økonomisk læse og mindst et medlem skal have regnskabsmæssig eller relateret økonomistyring ekspertise.

d) Revisionskomité for børsnoterede selskaber skal obligatorisk gennemgå oplysningerne, nemlig:

(i) Årsregnskaber og udkast til revisionsrapporter,

(ii) Ledelsesdiskussion og analyse af finansiel tilstand og driftsresultat,

iii) Risikostyringsrapporter,

iv) Lovpligtig revisors brev til ledelsen vedrørende svagheder i intern kontrol, og

(v) transaktioner mellem nærtstående parter.

e) Moderselskabets revisionsudvalg skal også gennemgå årsregnskabet, især de investeringer, der foretages af datterselskabet.

f) En erklæring om alle transaktioner med nærtstående parter, herunder deres grundlag, bør placeres for det uafhængige revisionsudvalg for formel godkendelse / ratifikation. Af enhver transaktion er ikke armlængde, bør ledelsen give en forklaring til revisionsudvalget, der begrunder det samme.

g) Der bør være procedurer for at informere bestyrelsesmedlemmer om risikovurderings- og minimeringsprocedurerne.

h) Selskaber, der opkræver penge gennem et indledende offentligt udbud (IPO), skal hvert kvartal offentliggøre revisionsudvalget, anvendelsen / anvendelsen af ​​midler efter hovedkategori (kapitaludgifter, salg og markedsføring, driftskapital mv.). På årsbasis skal virksomheden udarbejde en opgørelse over midler udnyttet til andre formål end dem, der er angivet i udbudsdokumentet / prospektet. Denne erklæring skal være certificeret af selskabets uafhængige revisorer. Revisionsudvalget bør stille passende henstillinger til bestyrelsen om at tage skridt i denne sag.

(i) Det bør være obligatorisk for bestyrelsen i et selskab at fastlægge adfærdskodeksen for alle bestyrelsesmedlemmer og direktion i et selskab. De skal bekræfte overholdelse af koden på årsbasis. Selskabets årsrapport skal indeholde en erklæring herom, underskrevet af administrerende direktør og COO.

j) En direktør, der bliver uafhængig, skal opfylde de forskellige betingelser, der er fastsat af udvalget.

(k) Personale to observerer en uetisk eller ukorrekt praksis (ikke nødvendigvis lovbrud) bør kunne henvende sig til revisionsudvalget uden nødvendigvis at informere deres tilsynsførende. Virksomhederne skal træffe foranstaltninger for at sikre, at denne adgangsret meddeles alle medarbejdere ved hjælp af interne cirkulærer mv. Virksomheder skal årligt bekræfte, at de ikke har nægtet personlig adgang til virksomhedens revisionsudvalg (for så vidt angår sager om påstået fejl ), og at de har sikret beskyttelse til fløjteblæsere fra illoyal opsigelse og andre uretfærdige eller skadelige ansættelsespraksis. Sådan bekræftelse skal udgøre en del af bestyrelsens beretning om virksomhedsledelse, der skal udarbejdes og forelægges sammen med årsrapporten.

(l) For alle børsnoterede selskaber bør der være en certificering fra administrerende direktør og økonomidirektør, der bekræfter, at årsregnskabet er sandt og retfærdigt i overensstemmelse med gældende regnskabsstandarder, effektiviteten af ​​det interne kontrolsystem, afsløring af betydelige svig og væsentlige ændringer i intern kontrol og / eller af regnskabspraksis til revisorer og revisionsudvalget. Det er værd at bemærke her, at flertallet af udvalgets anbefalinger er blevet accepteret af SEBI og dermed indarbejdet i den reviderede § 49 i Listing Agreement i 2003 og 2004.

Udvalg nr. 6. JJ Irani-udvalget (2005)

JJ Irani-udvalget blev dannet af indiens regering i december 2004 for at evaluere de kommentarer og forslag, der blev modtaget på »konceptpapir« og fremsætte henstillinger til regeringen om at gøre en forenklet moderne lov. Udvalget forelagde sin rapport til regeringen i maj 2005, som er under behandling indtil dato.

Hovedtrækkene i sine anbefalinger vedrørende virksomhedsledelse er som følger:

(a) Den (nye) selskabslov bør indeholde minimumsantal bestyrelsesmedlemmer, der er nødvendige for forskellige kategorier af selskaber. Der behøver ikke være nogen grænse for det maksimale antal bestyrelsesmedlemmer i en virksomhed. Dette bør afgøres af selskaberne eller vedtægter. Hvert selskab bør have mindst en direktør bosiddende i Indien for at sikre tilgængelighed i tilfælde af spørgsmål vedrørende bestyrelsens ansvar.

b) Både adm. direktør og også hele tidsdirektørerne må ikke udnævnes i over fem år ad gangen.

c) Ingen aldersgrænse kan foreskrives i loven. Der bør være tilstrækkelig offentliggørelse af ledelsens alder i selskabets dokument. I tilfælde af et offentligt selskab skal udnævnelse af bestyrelsesmedlemmer uden for en fastsat alder (sige) syvogtyve år være underkastet en særlig beslutning vedtaget af aktionærerne.

d) Mindst en tredjedel af bestyrelsens samlede styrke som uafhængige direktører bør være tilstrækkelig, uanset om formanden er direktør eller ikke-udøvende, uafhængig eller ej. En direktør, der skal være uafhængig, bør opfylde visse betingelser fastsat af udvalget.

(e) Det samlede antal bestyrelsesposter, som et enkeltperson måtte have, bør begrænses til højst femten.

f) Virksomheder bør vedtage aflønningspolitikker, der tiltrækker og vedligeholder dygtige og motiverede direktører og medarbejdere til forbedret præstationer. Dette skal dog være gennemsigtigt og baseret på principper, der sikrer retfærdighed, rimelighed og ansvarlighed. Der bør være et klart forhold mellem ansvar og præstationer i forhold til vederlag. Den politik, der ligger til grund for ledelsens vederlag, bør formuleres, oplyses og forstås af investorer / interessenter.

(g) Der må ikke være nogen grænse foreskrevet for at opkræve gebyrer til ikke-administrerende direktører inklusive uafhængige direktører. Selskabet med godkendelse af aktionærerne kan beslutte om vederlag i form af møderegler og / eller fortjeneste relaterede provisioner, der skal betales til sådanne direktører til deltagelse i bestyrelses- og udvalgsmøder og bør offentliggøre det i direktørens vederlagsrapport, der er en del af årsrapporten om virksomheden.

(h) Selskabslovens krav i 1956 om at holde et bestyrelsesmøde hver tredje måned og mindst fire møder om et år bør fortsætte. Afstanden mellem to bestyrelsesmøder må ikke overstige fire måneder. Møder med korte meddelelser bør kun afholdes for at gennemføre nødvirksomhed. På sådanne møder skal den obligatoriske tilstedeværelse af mindst en uafhængig direktør være påkrævet for at sikre, at kun velovervejede beslutninger træffes. Hvis selv en uafhængig direktør ikke er til stede i nødmødet, skal beslutninger truffet på et sådant møde ratificeres af mindst en uafhængig direktør.

(i) Flertallet af direktørerne i revisionsudvalget bør være uafhængige direktører, hvis selskabet skal udpege uafhængige direktører. Udvalgets formand bør være uafhængig. Mindst et medlem af revisionsudvalget skal have kendskab til økonomisk forvaltning eller revision eller regnskab. Udvalgets henstilling, hvis overstyret af bestyrelsen skal offentliggøres i bestyrelsens beretning sammen med årsagerne til overgreb.

j) Der bør være en forpligtelse for bestyrelsen i et børsnoteret selskab til at udgøre et vederlagsudvalg bestående af ikke-administrerende direktører, herunder mindst en uafhængig direktør. Formanden for udvalget bør være en uafhængig direktør. Udvalget fastsætter selskabets politik samt specifikke vederlagspakker for dets ledende / direktører / øverste ledelse.

(k) Minoritetsaktionærernes rettigheder bør beskyttes under selskabets generalforsamlinger. Der bør være omfattende brug af poststemplet inklusive elektroniske medier for at give aktionærer mulighed for at deltage i møderne. Hvert selskab bør have tilladelse til at gennemføre enhver form for virksomhed via poststemplet, bortset fra de ordinære aktiviteter, dvs. overvejelse af årsregnskaber, rapporter fra bestyrelsesmedlemmer og revisorer, udbytteerklæring, udnævnelse af direktører og udnævnelse og fastsættelse af vederlag af revisorerne.

(l) Alle ikke-revisionstjenester kan forhåndsgodkendes af revisionsudvalget. Et revisionsfirma bør forbydes at udføre visse ikke-revisionsydelser som angivet af udvalget,

(m) Offentlige børsnoterede selskaber skal være forpligtet til at have en ordning med intern finansiel kontrol til deres egen overholdelse. Interne kontroller skal certificeres af administrerende direktør og økonomidirektør for selskabet og nævnt i bestyrelsesrapporten.

(n) Detail af transaktioner i selskabet med dets kapitalandele eller datterselskaber eller associerede virksomheder i normal forretningsledelse og handlet på armlængde bør periodisk indstilles til bestyrelsen gennem revisionsudvalget. Transaktionerne ikke i et normalt forretningsmæssigt forløb og / eller ikke på en armlængdes begrundelse for det samme. Et resumé af en sådan transaktion skal indgå i virksomhedens årsrapport.

(o) Hvert direktør bør oplyse selskabet om sine bestyrelsesposter og aktiebesiddelser i selskabet og i andre virksomheder.

Det er vigtigt at nævne her, at Udvalget på trods af forskellige henstillinger fra ovennævnte komité for god selskabsledelse har tavshed på to hovedspørgsmål om virksomhedsledelse.

De er:

(i) Formand og CEO dualitet (især med hensyn til adskillelse af disse to stillinger), og

(ii) Udnævnelse af valgkomité.

Et fugleperspektiv over forvaltningen udsteder henstillingerne fra internationale og indiske udvalg på disse vigtige punkter er sat i en tabel fra at give de relevante bestemmelser i tabel 2.2: